中成國際法律事務所主持律師彭成翔律師利用簡單的例子來解釋,公司若惡意脫產,債權人是否可以向股東求償:
李四是A公司的經營者和唯一股東,因A公司虧損有資金需求,遂向好友張三借款300萬元,後A公司無力償還,張三提起訴訟取得勝訴判決,但強制執行後A公司財產不足以清償債務,張三側面瞭解,李四另有經營獨資商號李四文具店,而李四經常以A公司資金清償文具店之開銷,如員工薪資及保險費,甚至以A公司資金支付李四個人開銷;也常以文具店資金清償A公司對外小額借款之利息,張三是否能就A公司積欠的300萬債務請求A公司的股東李四清償?
在股份有限公司法人格獨立及有限責任的原則下,股東以其出資為限負有限責任,可是當公司法人格被濫用造成債權人損害時,法院在一定條件下將揭穿公司面紗,要求背後的股東負責,法院在一人公司曾有的判斷標準如下:
- 股東一人全部或大部分控制公司之經營權、決策權與人事權。
- 股東與公司之業務、財產、場所、會計記錄相互混同。
- 公司資本顯著不足卻仍負擔新債務。
- 股東以公司作為外衣從事脫法行為,如借款投資恐失敗無力清償,乃以資金不足之一人公司出面借款,一旦投資失敗,即宣告公司破產,規避清償責任。
彭成翔律師也提醒,案例中的李四個人掌控公司經營權,在公司已經虧損的情況下仍以公司名義向他人借貸,並將公司資金與其個人商號之財產混同,顯有濫用公司法人格的情形,法院將可例外依照揭穿公司面紗的原則,要求背後股東負清償責任。
參考實務見解:臺灣高等法院民事判決105年度上字第1665號、最高法院民事判決108年度台上字第1738號。